250億ドルの取引崩壊：クローガーとアルバートソンズを引き裂く法廷闘争の内幕
棚を越えて響き渡る崩壊
これは、2つの巨大スーパーマーケットが手を組み、競争の激しい小売環境でアマゾンやウォルマートのような巨大企業に対抗するための変革的な統合になるはずでした。しかし、クローガーとアルバートソンズの合併は崩壊し、アメリカの企業史上、最も複雑で重大な法的対決の1つとなりました。2025年3月25日現在、250億ドルの合併として始まったものは、訴訟合戦、裏切り行為、そして小売業界のM&Aの将来を再構築する可能性のある規制上の教訓へと発展しました。本日、クローガーは、60億ドルの配当が取引完了前に資産を移転し、合併の競業避止条項に違反したとして、アルバートソンズを反訴しました。
今や、戦場が役員室から法廷へと移り、クローガーとアルバートソンズは契約上の正当性を求めて戦うだけでなく、苦境に立たされている業界で戦略的な生き残りをかけて戦っています。
戦略的提携から戦略的崩壊へ
2022年10月に最初に発表された合併は、規模の経済、より深いサプライチェーン、技術的な相乗効果を通じて、強力な全国的競争相手を生み出すことを約束しました。デジタル分野で優位なライバルからの圧力とインフレによる利益率の低下に直面したクローガーとアルバートソンズは、この取引を前進するために必要な飛躍とみなしていました。
しかし、野心的な見出しの陰には、法的および規制上のリスクという地雷原が横たわっていました。「これは常に売却が難しい案件になるだろうと思っていました」と、独占禁止法の審査に詳しいある業界アナリストは述べています。「アメリカの多くの地域で1位と2位の伝統的な食料品店が合併しようとしているのですから。連邦取引委員会（FTC）がそれを簡単に認めるはずはありませんでした。」
実際、規制当局をなだめるためにC&S卸売食料品店への579店舗の売却が提案されたにもかかわらず、反対の声は大きくなるばかりでした。2024年12月までに、オレゴン州とワシントン州の裁判官が合併を事実上阻止する判決を下し、近年まれに見るほど苦い企業離婚への舞台が整いました。
訴訟と反訴：法的なチェスゲームの始まり
取引が崩壊すると、停戦も崩壊しました。アルバートソンズは法廷で先制攻撃を行い、9億3000万ドルの解約料を求め、クローガーが規制上の抵抗を克服するために「最善の努力」を払わなかったと主張しました。彼らはクローガーの行動を怠慢、さらには計算高いものとして描き、規制の圧力が強まると、同社が取引に冷たくなったとほのめかしました。
わずか数週間後、クローガーは反訴で反撃しました。彼らの主張の中心は？アルバートソンズが取引の係属中に60億ドルの特別配当を発行したことで、合併の競業避止条項に違反したという痛烈な非難です。クローガーはこれを、合併後の企業が誕生する前に価値を奪う「資産移転」であると主張しています。
この特別配当は、法廷闘争が始まる前から眉をひそめられていました。今や、それは法的な争点となっています。「それは単なる金銭ではなく、意図の問題です」と、事件を観察しているある法律専門家は述べています。「クローガーは本質的に、『ああ、あなた方は私たちが港を出る前に船を略奪していたのですね』と言っているのです。」
現在、両方の訴訟はデラウェア州衡平法裁判所およびその他の場所で審理されており、それぞれが即時の支払いをはるかに超える意味合いを含んでいます。
規制当局の反発：独占禁止法監視の新時代
法廷で法廷闘争が繰り広げられる一方で、この企業崩壊の根本的な原因は規制当局の抵抗にあります。連邦および州の規制当局（特にFTCとコロラド州やワシントン州などの州司法長官）は、合併が競争を劇的に減少させ、消費者物価を上昇させ、労働条件を悪化させると主張しました。
これらの懸念の中心にあったのは、新組織の規模だけでなく、提案された売却計画の脆弱性でした。比較的細分化された事業者であるC&S卸売食料品店への579店舗の売却は不十分であると見なされました。批評家は、市場のバランスの錯覚を作り出すために、弱体化した競争相手が支えられているのではないかと恐れました。
「FTCは騙されませんでした」と、ある独占禁止法の学者は述べています。「規制当局はもはや銃創に絆創膏を貼るような売却を受け入れなくなっていることが明らかになりました。」
クローガーとアルバートソンズの事例は、積極的な統合が食料品だけでなく、すべての分野で新たな、大胆な抵抗に直面する事例として、教科書的な例になる可能性があります。
過去2年間の小売業におけるM&A取引数と総取引額
| 年 | 小売業M&A取引数（件数） | 小売業M&A取引額（米ドル、数十億） | 1億ドル超の全体M&A取引数（件数） |
|---|---|---|---|
| 2024年 | 256 | 22.3 | 710 |
| 2023年 | 266 | 19.1 | 619 |
指導部の混乱、戦略の漂流
訴訟だけでは十分ではないかのように、両社は内部の混乱にも見舞われています。クローガーの長年のCEOであるロドニー・マクマレンは、合併とは無関係な個人的な行為に関する調査の最中に突然辞任しました。暫定CEOであるロナルド・サージェントが就任しましたが、アナリストはタイミングが最悪だと述べています。
「今はクローガーが明確さと方向性を必要としている時でした」と、ある小売戦略家は述べています。「その代わりに、彼らは訴訟、指導部の交代、戦略の再調整の真っただ中にいます。その間にもウォルマートは彼らのシェアを奪っています。」
オペレーション面では、クローガーは何とか影響を緩和しています。第4四半期のデジタル売上高は11％増加し、75億ドルの自社株買いは、そのファンダメンタルズに対する自信を示唆しています。しかし、オブザーバーは、自社株買いはシグナルでもあると指摘しています。かつてM&Aに充当されていた現金を株主への懐柔に転用しているのです。
アルバートソンズは、現状維持に努めています。コスト削減とオペレーションの規律のおかげで、先四半期の純利益は予想を上回りました。しかし、中核となる食料品売上高は横ばいで、訴訟費用は急速に増加しています。同社は20億ドルの自社株買いを承認し、配当を25％引き上げました。これは、合併の失望を受けて、センチメントを安定させるためのもう1つの動きです。
それでも、株価が物語っています。クローガーは65.39ドルでほとんど変動がなく推移している一方、アルバートソンズは20.87ドルにとどまり、法的およびオペレーション上の不確実性に対する市場の警戒感を表しています。
法律用語の内幕：本当に重要なこと
この訴訟の中核となるのは、元の合併契約がどのように解釈されるかです。クローガーの反訴は、アルバートソンズの特別配当が悪意のある行為であるだけでなく、法的に訴追可能な違反であると主張し、いわゆる「競業避止条項」に重点を置いています。一方、アルバートソンズは、クローガーが規制当局への働きかけを遅らせ、合意された解約料の支払いを回避しようとしていると主張しています。
「この訴訟は、将来のM&A取引におけるリスクの配分方法を再定義する可能性があります」と、訴訟に詳しいある企業弁護士は述べています。「アルバートソンズが敗訴すれば、大規模な取引完了前の配当は価値の破壊と見なされる可能性があるという先例ができます。クローガーが敗訴すれば、規制当局への働きかけにおいて『最善の努力』が何を構成するかという疑問が生じます。」
契約法における「最善の努力」条項は、当事者が契約上の義務を果たすために勤勉かつ合理的な行動をとることを要求しますが、必ずしも成功を保証するものではありません。判例は、特定の状況における「最善の努力」の範囲を定義するのに役立ち、義務を負う当事者に期待される行動のレベルに関するガイダンスを提供します。
いずれにせよ、ウォール街の弁護士は注意深く見守っています。
食料品業界全体への影響
法廷劇を超えて、合併の失敗はアメリカの食料品市場に戦略的な空白地帯を生み出しました。規模の安全がないため、クローガーとアルバートソンズは、有機的な成長、デジタル拡張、地域店舗のアップグレードに注力する必要があります。
一部のオブザーバーは機会を見出しています。「これは、地域プレーヤーとバリュー志向の新興企業にとって大きなチャンスになる可能性があります」と、ある市場アナリストは述べています。「大企業が訴訟や指導部の交代に気を取られている場合、機敏な競争相手は実際のシェアを獲得できます。」
他のオブザーバーは労働者の視点を指摘しています。強力な労働組合の反対は合併を頓挫させるのに役立ち、賃上げとより良い人員配置のレベルを求めて両社に圧力をかけ続けています。コストがすでに上昇している中（鳥インフルエンザとより広範なサプライチェーンのストレスにより、今年の卵の価格は70％上昇しました）、さらなる賃金譲歩は利益率を圧迫する可能性があります。
今後の展望：岐路に立つセクター
この物語はまだ終わっていません。法的な結果は不確実なままであり、指導部の移行はまだ進行中であり、ここで設定された規制上の先例は広がり始めたばかりです。その間、クローガーとアルバートソンズは両方とも、激しい市場の監視の下で、独立してその価値を再主張する必要があります。
投資家にとって、状況は複雑です。自社株買いと最近の好調な収益は、ある程度の安心感をもたらします。しかし、訴訟の遅れ、指導部の不安定、合併による相乗効果の欠如は、実際のリスクを生み出します。ある機関投資家が述べたように、「これは法廷で誰が勝つかだけではありません。今後5年間で棚で誰が勝つかということです。」
より広範には、この事例は現代の小売業の中心にある緊張、つまり規模の拡大への推進と競争への牽引、効率性の約束と行き過ぎの危険を露呈しました。
実現した取引と、そうなる可能性のある未来
結局のところ、クローガーとアルバートソンズの合併は、戦略的な傑作になるはずでした。その代わりに、それは警戒すべき物語になりました。野心が規制によって覆い隠された物語。相乗効果が訴訟によって阻止された物語。そして、規制当局と投資家の両方の監視の目で、別々に、法的に絡み合って、自分たちの未来を計画しなければならない2つの巨大企業の物語。
法廷での戦いが激化するにつれて、急速に進化する市場での存在感をめぐる戦いも激化します。この物語の次の章は、法的な概要書だけでなく、役員室の戦略、デジタルイノベーション、そして全国の食料品の棚に書かれるでしょう。