デラウェア州の企業戦略：上院法案21号が株主と権力者のバランスを再構築
デラウェア州で包括的な会社法改正が可決され、ガバナンス、訴訟、そしてアメリカの企業首都の将来をめぐるハイステークスな戦いが始まった。
ファースト・ステート（デラウェア州の愛称）における企業の大変動
アメリカの資本主義構造に、静かで大きな変化が起ころうとしています。議員たちは上院法案21号を承認しました。この法案は一般にはほとんど知られていませんが、全米の役員室、法律事務所、年金基金のオフィスに衝撃を与えています。
デラウェア州が「アメリカの企業首都」と呼ばれることが多いのをご存知ですか？これは、企業にとって有利な法律、税制上の優遇措置、専門的な司法制度が組み合わさっていることに由来します。デラウェア州一般会社法は、明確さと柔軟性を提供し、衡平法裁判所は企業紛争において迅速かつ一貫した判断を下します。また、州内での事業活動を行わない企業には法人所得税がかからない、設立要件が最小限であるなど、税制上の利点もあります。その結果、フォーチュン500企業の68％を含む150万以上の企業がデラウェア州で法人化されています。この評判により、デラウェア州は国内外の企業にとって好ましい目的地となり、ビジネスのグローバルハブとしての地位を確立しています。
批判者から「億万長者の法案」と呼ばれるSB21号は、フォーチュン500企業の60％以上が拠点を置くデラウェア州における、インサイダー取引や役員報酬を規制する法的枠組みの見直しを目的としています。今月初めに上院を通過した後、3月25日の下院での採決は、マット・メイヤー知事の署名を得る前の最後のハードルとなりました。知事が署名することで、デラウェア州は企業活動の舞台を、プライベートエクイティの巨人や創業者が率いる企業帝国に有利な方向に傾けようとしており、株主の権利と司法の監督に対する長年の期待を覆す可能性があります。
デラウェア州に法人化されたフォーチュン500企業の割合の推移
| 年 | フォーチュン500企業の割合 |
|---|---|
| 2012 | 64.0% |
| 2019 | 65.0% |
| 2023 | 67.6% |
| 2024 | 68.0% |
プライベート資本の戦術的勝利
改革の中心にあるのは、支配株主を特定の法的異議申し立てから保護するように設計された「セーフハーバー」条項です。これらの変更により、特定の条件が満たされている限り、インサイダーが利益を得る取引に関する取締役会と経営幹部の訴訟リスクが劇的に軽減されます。批判派は、これにより長年の判例法が無になると主張しています。支持派は、現代化だと主張しています。
会社法における「セーフハーバー」条項は、企業や個人に重要な法的保護を提供するのをご存知ですか？これらの条項は、特定の条件が満たされている場合に、特定の状況下での責任から保護します。これらは、取締役の決定、財務予測、著作権問題、さらには破産状況など、さまざまな分野に適用されます。セーフハーバー規則は、法的リスクから保護するだけでなく、曖昧な法律に対する明確なコンプライアンスガイダンスも提供します。たとえば、オーストラリアでは、これらの条項は、経営破綻した企業の再編を試みる取締役を保護することができ、米国では、私募証券の発行に対する保護を提供します。責任あるビジネス慣行を奨励し、責任リスクを軽減することにより、セーフハーバー条項は、現代のコーポレートガバナンスとリスク管理において重要な役割を果たします。
ブラックストーンやKKRなどのプライベートエクイティの巨人を代表する強力なロビー団体であるアメリカン・インベストメント・カウンシルは、ここ数週間で5人のロビイストをデラウェア州に派遣し、この法案を企業の安定に不可欠なものとして推進しました。そして、その緊急性の背後には、イーロン・マスクの存在があります。
1月にデラウェア州の裁判所がテスラの記録的な報酬パッケージを無効にした後、テスラ、スペースX、Xを含む広大な企業帝国を持つマスクは、テキサス州とネバダ州への移転を即座に発表しました。SB21号は、一部には、デラウェア州の対応です。「Dexit（デラウェアからの脱出）」と呼ぶ人もいる動きを阻止しようとしています。
ある企業法専門家は、匿名を条件に、この動きを簡潔に「デラウェアはまばたきをした。これは、資本家階級をなだめるためのものに他ならない」と説明しました。
要塞か、それとも落とし穴か？
支持者は、この法案は防御的な動きであるだけでなく、戦略的な動きであると主張しています。彼らは、デラウェア州がアメリカの法人化の首都としての王座を失う危険にさらされていると考えています。「1985年のプレーブックで2025年の経済を統治することはできない」と、ある州議会議員の顧問は述べています。「企業はルーレットではなく、予測可能性を求めています。」
支持者からの主な主張は、SB21号が資本コストを削減するということです。訴訟リスクを軽減することにより、企業、特に複雑な資本構造を持つ企業は、より迅速に行動し、より効率的に取引を行い、株主訴訟が取引を頓挫させるのではないかという恐れなしに投資を呼び込むことができます。「これは明確さを提供することです」と、ある上級ロビイストは述べています。「ルールが不透明な場合、誰もがリスクに対して割増金を支払います。」
しかし、誰にとってコストは本当に削減されるのか？
反対派は、まったく別のもの、つまり株主の権利の体系的な侵害を見ています。
CalPERSやニューヨーク市の退職金制度などの公的年金基金は、SB21号により、自己取引に異議を唱えたり、社内記録にアクセスしたりすることが難しくなると警告しています。支配株主を精査から保護することにより、この法案は少数株主の保護を弱体化させると彼らは主張しています。特に、創業者やプライベートエクイティ会社が取締役会を支配している企業においてです。
「これは改革ではありません」と、ある大手年金アドバイザリーグループのガバナンスアナリストは述べています。「それは手続き的な言葉で飾られた規制緩和です。」
法学者もまた、危機感を抱いています。彼らは、デラウェア州の会社法が長い間尊重されてきたのは、まさに州の衡平法裁判所の裁判官によって導かれた、事例ごとのニュアンスによるものだと指摘しています。SB21号は、それを硬直した法的保護に置き換えるものであり、多くの人が悪用を招く可能性があると考えています。
デラウェア州衡平法裁判所は、主に会社法の紛争を専門とする、独特で非常に影響力のある裁判所です。その重要性は、専門的な裁判官（陪審なしで判決を下す）と、開発された広範な判例体系に由来し、主要なビジネス訴訟、特にデラウェア州で法人化された企業にとって、卓越したフォーラムとなっています。
「裁判所の裁量権は、バグではなく機能です」と、ある企業法教授は述べています。「それを剥奪すると、デラウェア州を追認機関に変えてしまう危険性があります。」
デラウェア州のアイデンティティの危機
パラドックスは明らかです。企業の優位性を維持するために、デラウェア州は、そもそも信頼できる管轄区域とした原則を危うくしている可能性があります。Meta、Dropbox、そして現在はTeslaなどの企業はすべて、法人化または事業運営をより従順な州に移すための措置を講じています。SB21号の支持者は、デラウェア州が適応しなければ、流出を恐れています。反対派は、この脱出を防ぐために設計された適応が、それを加速させる可能性があると主張しています。
賭け金は相当なものです。デラウェア州は毎年、企業フランチャイズ税で数億ドルを徴収しています。企業の持続的な移転は、州の財政を圧迫する可能性があります。しかし、SB21号が企業の説明責任を弱める場合、評判の低下はさらに深刻になる可能性があります。
デラウェア州のフランチャイズ税と関連収入の概要（近年）
| 年 | 収入（概算） | 備考 |
|---|---|---|
| 2024 | 13億3000万ドル | フランチャイズ税収の予測 |
| 2022 | 19億7000万ドル | 法人登録料、フランチャイズ税、および関連する申請を含む |
| 2021 | 18億1000万ドル | 企業ライセンス料（主にフランチャイズ税）として報告 |
| 2014 | 7億8000万ドル | フランチャイズ税収 |
「デラウェア州はかつてゴールドスタンダードでした」と、元衡平法裁判所書記官は述べています。「これは、そのブランドを永久に傷つける可能性があります。」
市場の見解：効率か、それともアービトラージか？
市場の視点から見ると、SB21号は諸刃の剣です。
企業のインサイダーやディールメーカーにとって、より迅速かつ安価な取引への明確な道筋を提供します。つまり、M&Aの遅延が減り、プライベートエクイティの出口戦略がより明確になり、創業者主導の企業の評価額が向上する可能性があります。アナリストは、短期的な勝者は、高成長のテクノロジー創業者、プライベートエクイティスポンサー、およびアクティビストの脅威に直面している取締役会に集中していると考えています。
しかし、機関投資家にとって、計算はより複雑です。利益相反取引に異議を唱えたり、価値を取り戻したりするためのツールが弱体化しているため、資産運用会社は、より高いガバナンスリスクに直面する可能性があります。これにより、デューデリジェンスのコストが増加し、委任状争奪戦が発生し、サンセット条項やデュアルクラス株改革などの代替的な株主保護の要求が高まる可能性があります。
取締役が会社と株主の最善の利益のために行動することを義務付ける受託者義務は、コーポレートガバナンスの基礎であるのをご存知ですか？この法的および倫理的責任には、注意義務（情報に基づいた意思決定を行う）、忠実義務（利益相反を回避する）、および遵守義務（法的遵守を保証する）の3つの主要な義務が含まれます。これらの義務に加えて、取締役は誠実に行動し、機密性を維持し、監督を提供し、慎重さを行使し、責任を負い続けなければなりません。これらの受託者義務を遵守することにより、取締役は会社の誠実さと利害関係者の利益を保護するだけでなく、信頼を構築し、公正で責任ある企業リーダーシップを確保します。この概念は、倫理的なビジネス慣行を維持し、長期的な企業の成功を促進するために不可欠です。
一部のオブザーバーは、長期的な価格変動を予測しています。「投資家がデラウェア州で法人化された企業に対してプレミアムを要求し始めた場合、インセンティブ構造全体が変化します」と、あるヘッジファンドパートナーは指摘しました。
次は何が起こるか：法的異議申し立てと市場への影響
メイヤー知事は数日以内に法案に署名すると予想されています。しかし、法的闘争はまだ終わっていません。株主擁護団体は、この法律が基本的な受託者原則を侵害していると主張して、憲法上の異議申し立てを準備しています。最初の訴訟は数週間以内に起こる可能性があります。
それまでの間、企業は、定款を修正し、取締役会の慣行を再評価し、潜在的に報酬構造を修正するでしょう。これは、法的状況が自分たちに有利な方向にシフトしている可能性があることを認識しているためです。法律事務所はすでに、新しいセーフハーバー保護を利用するためのモデル条項を作成しています。
それでも、多くの人は、真の試練は法廷ではなく資本市場で起こると考えています。SB21号が利益相反取引やガバナンススキャンダルを引き起こした場合、投資家のセンチメントが悪化し、管轄区域全体に波及する反発を招く可能性があります。
新時代か、それとも危険な前例か？
デラウェア州が企業エンゲージメントのルールを書き換えるにつれて、明確なシグナルを発信しています。つまり、効率性が裁量に優先するということです。CEOやプライベートエクイティ会社にとって、それは歓迎すべきニュースです。投資家やガバナンス擁護者にとって、それは転換点となる可能性があります。
SB21号の真の遺産は、それがどのように行使されるか、そしてその立案者が原則を犠牲にして権力をなだめることに賭けすぎたかどうかにかかっています。
今のところ、国の企業首都はその選択をしました。世界は次に何が起こるかを見守っています。